Contratti e segreti commerciali
Accordi di riservatezza e tutela del know-how
Un progetto produttivo può richiedere lo scambio di disegni, specifiche, costi e informazioni sui clienti prima della firma del contratto principale. L’accordo di riservatezza, spesso chiamato NDA, consente di disciplinare questo passaggio. La sua efficacia dipende dall’individuazione delle informazioni, dagli usi ammessi e dalla gestione concreta degli accessi. Il contratto si inserisce nella tutela del patrimonio informativo dell’impresa, regolata anche dagli articoli 98 e 99 del Codice della proprietà industriale.
Quando il know-how è un segreto commerciale
L’articolo 98 richiede tre condizioni congiunte. Le informazioni devono essere segrete rispetto agli esperti e agli operatori del settore, avere valore economico proprio per la loro segretezza ed essere protette con misure ragionevolmente adeguate. La valutazione riguarda anche la particolare combinazione degli elementi. Un procedimento produttivo o una configurazione tecnica possono quindi richiedere un esame del loro insieme, oltre che dei singoli dati.
Il comma 1-bis, vigente dal 23 ottobre 2026, ricomprende espressamente dati, algoritmi e metodi matematici per l’addestramento di sistemi di intelligenza artificiale, sempre al ricorrere delle tre condizioni. Per ogni progetto occorre dunque individuare quali elementi soddisfino effettivamente i requisiti, chi ne abbia il legittimo controllo e quali misure ne preservino la riservatezza.
Definire informazioni e usi consentiti
L’NDA stabilisce obblighi fra le parti e può disciplinare informazioni riservate più ampie dei soli segreti commerciali. È utile precisare il progetto, le categorie di materiali e le modalità con cui saranno riconoscibili le comunicazioni protette. Per le spiegazioni orali si può prevedere una successiva conferma scritta, con un termine concordato. Se entrambe le imprese condividono informazioni, gli obblighi vanno coordinati in entrambe le direzioni.
Lo scopo autorizzato dovrebbe essere concreto, come valutare una possibile fornitura. Occorre stabilire se siano ammessi test, copie o accessi di consulenti e subfornitori, con obblighi coerenti per i destinatari autorizzati. L’eventuale facoltà di sfruttare una tecnologia o i risultati del progetto richiede un’apposita disciplina contrattuale.
Coordinare la firma con le misure di protezione
La gestione quotidiana deve rendere applicabili gli impegni assunti. Accessi individuali, cartelle riservate, autorizzazioni limitate al personale coinvolto e regole per l’inoltro dei file consentono di controllare la circolazione delle informazioni. La dicitura riservato aiuta a segnalarne la natura, mentre registri delle consegne e versioni dei documenti permettono di ricostruire ciò che è stato condiviso.
Le misure devono essere proporzionate al valore e al contesto dell’informazione. In una collaborazione articolata è opportuno individuare chi autorizza nuovi accessi e come si gestiscono cambi di personale, incidenti o divulgazioni richieste da un’autorità. Queste scelte danno attuazione al contratto e contribuiscono a documentare la cura con cui il patrimonio informativo viene protetto.
Esclusioni e acquisizioni lecite
L’articolo 99 consente al legittimo detentore di vietare acquisizione, utilizzazione e rivelazione abusive, facendo salva l’acquisizione indipendente. L’articolo 3 della direttiva (UE) 2016/943 considera leciti, a determinate condizioni, lo studio e lo smontaggio di prodotti disponibili al pubblico o posseduti lecitamente, quando manchi un valido obbligo che limiti tale acquisizione. L’eventuale disciplina contrattuale delle analisi tecniche va quindi esaminata espressamente.
Nel definire le esclusioni dall’NDA si possono disciplinare le informazioni già note al destinatario, quelle divenute pubbliche senza violazione e quelle sviluppate autonomamente, precisando come documentarle. Restano applicabili le divulgazioni imposte o autorizzate dalla legge e le eccezioni previste dall’ordinamento, comprese quelle dell’articolo 5 della direttiva. Una clausola deve essere letta insieme a questi limiti.
Un esempio ipotetico nella fornitura industriale
Immaginiamo che un’impresa debba condividere con un potenziale fornitore le impostazioni di una lavorazione per ottenere una quotazione. Prima dell’invio, le parti identificano i file e concordano che siano utilizzabili per formulare l’offerta. Il fornitore individua i tecnici autorizzati e conserva le versioni ricevute in una cartella con accessi limitati. L’eventuale coinvolgimento di un laboratorio esterno viene regolato nell’accordo.
Se la trattativa termina, restituzione dei materiali, cancellazione delle copie e revoca degli accessi seguono le condizioni pattuite, tenendo conto delle conservazioni obbligatorie. Qualora emerga un utilizzo contestato, la sequenza degli invii, il contenuto dei file e gli obblighi accettati aiutano a ricostruire i fatti. La qualificazione come segreto commerciale richiede comunque la verifica dei requisiti dell’articolo 98 nel caso concreto.
Durata degli obblighi e rapporti internazionali
Il contratto dovrebbe distinguere il periodo in cui avverranno gli scambi dalla durata dell’obbligo di riservatezza. Per informazioni destinate a mantenere valore nel tempo, una scadenza breve può lasciare scoperti usi successivi sul piano contrattuale. La tutela legale del segreto dipende invece dal permanere dei suoi requisiti. Durata, cessazione e obblighi residui richiedono quindi una disciplina coerente con il progetto.
Nei rapporti con l’estero vanno inoltre coordinate legge applicabile, giurisdizione e versioni linguistiche dell’accordo. Se la collaborazione prosegue, licenze, contratti di sviluppo e fornitura devono riprendere correttamente il regime delle informazioni già scambiate e dei nuovi risultati. Questo raccordo permette di gestire la riservatezza durante l’intero rapporto commerciale.
Fonti e riferimenti
Approfondimento informativo predisposto con supporto di strumenti di intelligenza artificiale. Non sostituisce una valutazione del caso concreto. Normativa e orientamenti vanno verificati in relazione alla data e ai fatti rilevanti.